Spider-Man: Friend or Foe PTBR empresta personagens e designs da trilogia Spider-Man de Sam Raimi, com um enredo que não é canônico para os filmes. Possui jogabilidade cooperativa para dois jogadores, onde um jogador controla o Homem-Aranha e outro um de seus aliados. O enredo do jogo gira em torno de P.H.A.N.T.O.M.s, criaturas perigosas criadas pela mistura de simbiontes com tecnologia holográfica, que um misterioso vilão planeja usar para dominar o mundo. Este vilão também capturou e fez lavagem cerebral em muitos dos inimigos do Homem-Aranha para ajudá-lo a adquirir fragmentos de meteoros que fortalecerão seu exército. Depois de ser recrutado pela S.H.I.E.L.D., o Homem-Aranha viaja pelo mundo para recuperar esses fragmentos e recrutar mais aliados para sua causa.
Funcionando como um clássico beat ‘em up baseado em níveis 3D, Spider-Man: Friend or Foe faz com que o Homem-Aranha e seus aliados entrem nos níveis mundiais através do Helicarrier, que serve como o hub principal. Os jogadores controlarão principalmente o Homem-Aranha, embora possam mudar para o ajudante que o acompanha a qualquer momento durante um nível. Um segundo jogador tem a opção de participar e jogar como ajudante. Cada personagem tem seu próprio estilo de combate único. Novos companheiros são recrutados à medida que a história avança, e podem ser heróis ou vilões, os últimos dos quais precisam ser derrotados em uma batalha de chefe primeiro. As batalhas contra chefes, no entanto, apresentam apenas o Homem-Aranha como o único personagem jogável e não o personagem auxiliar.
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